As empresas Marfrig (MRFG3) e BRF (BRFS3) anunciaram neste mês a fusão de seus negócios. A operação prevê a incorporação da totalidade das ações da BRF que ainda não pertencem à Marfrig, culminando na criação de uma nova companhia chamada MBRF, que passará a reunir as marcas Marfrig, BRF e National Beef sob um único grupo empresarial.
Com a união, a nova empresa consolida-se como uma das maiores do mundo no setor de alimentos, com atuação baseada em uma plataforma multiproteínas e um portfólio composto por produtos de alto valor agregado. Estima-se que 38% do volume de vendas do grupo virá de produtos processados. A receita líquida consolidada das empresas, nos últimos 12 meses, somou R$ 152 bilhões.
A transação prevê a relação de troca de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF, considerando uma distribuição máxima de proventos: R$ 2,5 bilhões pela Marfrig e R$ 3,52 bilhões pela BRF. Após a incorporação, a BRF será transformada em subsidiária integral da Marfrig, e os acionistas da BRF (exceto a própria Marfrig) receberão ações ordinárias da Marfrig como contraprestação. A fusão também projeta sinergias estimadas em R$ 805 milhões por ano, sendo de R$ 400 a R$ 500 milhões previstas já nos primeiros 12 meses. Os ganhos devem vir de iniciativas de integração operacional, como unificação de estruturas comerciais e logísticas, além de redução de despesas e aumento de eficiência na cadeia de suprimentos.
A incorporação de ações envolve diversas questões relevantes do ponto de vista jurídico, incluindo governança corporativa, direitos dos acionistas minoritários, estrutura de capital e impactos regulatórios perante órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
André Passos, advogado da Abreu, Barbosa e Viveiros (ABV) Advogados, destaca sobre os direitos dos acionistas minoritários em processos de incorporação desse tipo: “Os direitos devem especialmente ser avaliados com base no estatuto social e no acordo de acionistas da companhia. Alguns mecanismos que podem ser “contratados” para proteção dos minoritários são: Direito de retirada (com recebimento do valor das suas ações a “preço justo”); Cláusula Tag-along (assegura a venda das ações ao novo controlador pelo mesmo preço unitário que foi oferecido aos acionistas majoritários); Proteção contra diluição (se não for uma aquisição total).”
“Em operações de fusão e incorporação como a da Marfrig e BRF, é fundamental prever cláusulas que resguardem direitos e obrigações no período entre o signing e o closing, momento em que costumam surgir divergências relevantes, bem como incluir mecanismos de ajuste de preço diante de eventos adversos ou ilícitos descobertos posteriormente. Também se deve estabelecer regras claras sobre contingências, estruturar garantias adequadas, prever o procedimento de aprovação pelo CADE, quando necessário, e, se for o caso, instituir um comitê de transição para garantir uma integração eficiente entre as partes”, reforça o advogado André Passos da ABV.
